Crayfish Bidco Oy پیشنهاد داوطلبانه مناقصه پول نقد عمومی را برای کلیه سهام در شرکت Caverion در 8 مارس 2023 آغاز می کند

نه برای انتشار ، انتشار یا توزیع ، به طور کامل یا جزئی ، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، در استرالیا ، کانادا ، هنگ کنگ ، ژاپن ، نیوزیلند یا آفریقای جنوبی یا در هر حوزه قضایی دیگر که در آن پیشنهاد مناقصه با استفاده از آن ممنوع استقانون

در 10 ژانویه 2023 ، Crayfish Bidco Oy ("پیشنهاد دهنده") ، یک شرکت با مسئولیت محدود خصوصی فنلاندی که بطور غیرمستقیم توسط اشخاص متشکل از Triton Fund V (با هم "Triton") کنترل می شود ، یک پیشنهاد مناقصه پول نقد عمومی برای همه صادر شده و برجسته اعلام کردسهام در شرکت Caverion ("Caverion" یا "شرکت") که توسط Caverion یا هیچ یک از شرکت های تابعه آن برگزار نمی شود ("سهام" یا به صورت جداگانه ، "سهم") ("پیشنهاد مناقصه"). در 24 فوریه 2023 ، پیشنهاد دهنده اعلام کرد که با افزایش قیمت پیشنهاد در آن به 8. 95 یورو پول نقد برای هر سهم معتبر در پیشنهاد مناقصه ("قیمت پیشنهاد") پیشنهاد مناقصه را بهبود بخشیده است.

Offeor امروز اعلام کرده است که سازمان نظارت مالی فنلاند ، سند پیشنهاد مناقصه مربوط به پیشنهاد مناقصه ("سند پیشنهاد مناقصه") را تصویب کرده است. دوره پذیرش پیشنهاد مناقصه از 8 مارس 2023 ساعت 9:30 بامداد (زمان فنلاند) آغاز می شود و در 17 مه 2023 ساعت 4 بعد از ظهر منقضی می شود.(زمان فنلاند) ، مگر اینکه دوره پذیرش تمدید یا قطع شود ("دوره پیشنهاد"). در صورت لزوم مصوبات نظارتی تا پایان دوره پیشنهاد به دست نیامده است ، پیشنهاد دهنده قصد دارد مطابق با شرایط و ضوابط پیشنهاد مناقصه و قوانین و مقررات قابل اجرا ، دوره پیشنهاد اولیه را به منظور رضایت خود گسترش دهد. شرایط تکمیل پیشنهاد مناقصه. پیش بینی می شود پیشنهاد مناقصه در سه ماهه سوم یا چهارم سال 2023 به پایان برسد. هرگونه تمدید احتمالی دوره پیشنهاد از طریق انتشار بورس اوراق بهادار در اسرع وقت ممکن اعلام می شود.

نسخه زبان فنلاندی سند پیشنهاد مناقصه در اینترنت به آدرس www. triton-offer. com/fi و www. danskebank. fi/caverion از 7 مارس 2023 در دسترس خواهد بود. ترجمه زبان انگلیسی سند پیشنهاد مناقصهاز 7 مارس 2023 در اینترنت در www. triton-offer. com و www. danskebank. fi/caverion-en در دسترس باشید.

قیمت پیشنهاد تحت پیشنهاد مناقصه 8. 95 یورو برای هر سهم معتبر در پیشنهاد مناقصه است. قیمت پیشنهاد بر اساس 136،472،645 سهام صادر شده و برجسته تعیین شده است. در صورت افزایش تعداد سهام صادر شده و برجسته در تاریخ سند پیشنهاد مناقصه در نتیجه مسئله سهم جدید ، طبقه بندی مجدد ، تقسیم سهام (از جمله تقسیم معکوس) یا هر معامله مشابه دیگر ، یا شرکت باید شرکت کند. توزیع سود سهام یا در غیر این صورت توزیع وجوه یا هر دارایی دیگر را به سهامداران خود توزیع کنید ، یا اگر تاریخ سابقه ای با توجه به هر یک از موارد فوق قبل از هر یک از تسویه حساب های معاملات اتمام (چه پس از انقضا دوره پیشنهاد و چه در طول یا در طول یا یا در طول یا یا در طول یا یا در طول یا یاپس از هر دوره پیشنهادی طولانی) ، قیمت پیشنهادی که توسط پیشنهاد دهنده قابل پرداخت است ، براساس یک یورو برای یورو کاهش می یابد. Caverion در 9 فوریه 2023 در رابطه با انتشار صورتهای مالی خود اعلام کرد که هیئت مدیره Caverion به جلسه عمومی سالانه Caverion پیشنهاد می کند که در 27 مارس 2023 برگزار شود که سود سهام 0. 20 یورو برای هر سهم پرداخت می شودسال 2022. اگر Caverion سود سهام 0. 20 یورو را برای هر سهم توزیع کند ، و تاریخ ثبت چنین توزیع سود سهام قبل از تسویه حساب هر یک از معاملات تکمیل پیشنهاد مناقصه رخ می دهد ، قیمت پیشنهادی قابل پرداخت برای سهام پس از چنین سابقه ای تسویه می شودتاریخ در هر سهم 8. 75 یورو خواهد بود.

تکمیل پیشنهاد مناقصه منوط به رضایت یا چشم پوشی توسط پیشنهاد دهنده برخی از شرایط عرفی در یا قبل از اعلامیه ارائه دهنده نتیجه نهایی پیشنهاد مناقصه از جمله ، از جمله دیگران ، به دست آوردن ترخیص کنترل کنترل ادغام و سایر مصوبات نظارتی لازم است.، و این پیشنهاد مناقصه با توجه به سهام نمایندگی ، به همراه هر سهام دیگری که در غیر این صورت توسط پیشنهاد دهنده قبل یا در طول دوره پیشنهاد به دست آمده ، بیش از نود (90) درصد از سهام برجسته و حق رای دادن در این کشور پذیرفته شده است. شرکت مطابق با فصل 18 ، بخش 1 قانون شرکت های فنلاندی محاسبه می شود.

انتظار می رود بیشتر اپراتورهای حساب فنلاند در رابطه با پیشنهاد مناقصه و دستورالعمل های مرتبط با آنها به کسانی که به عنوان سهامداران در ثبت سهامداران در ثبت نام های سهامداران که توسط Euroclear Finand Ltd. Ltd. ثبت شده است ، ارسال کنند. یا مدیر دارایی ابتدا باید با اپراتور حساب یا مدیر دارایی خود تماس بگیرد و متعاقباً با ارسال ایمیلی به caverion-offer@danskebank. com ، در جایی که چنین سهامداران Caverion می توانند دریافت کنند ، می توانند با Danske Bank A/S ، شعبه فنلاند ("Danske Bank") تماس بگیرند. اطلاعات مربوط به ارائه پذیرش پیشنهاد مناقصه ، یا اگر چنین سهامداران ساکنان ایالات متحده باشند یا در ایالات متحده واقع شوند ، ممکن است برای اطلاعات لازم با کارگزاران خود تماس بگیرند.

آن دسته از سهامداران Caverion که سهام آنها نامزد ثبت نام شده است و مایل به پذیرش پیشنهاد مناقصه هستند ، باید مطابق دستورالعمل ارائه شده توسط متولی سهامداران ثبت شده نامزد ، چنین پذیرش را تحت تأثیر قرار دهند. پیشنهاد دهنده فرم پذیرش یا سایر اسناد مربوط به پیشنهاد مناقصه را به این سهامداران Caverion ارسال نمی کند.

سهامدار Caverion که به عنوان سهامدار در ثبت سهام سهامداران Caverion ثبت شده است و می خواهد پیشنهاد مناقصه را بپذیرد ، باید یک فرم پذیرش به درستی تکمیل شده و به درستی اجرا شده را به اپراتور حساب کاربری مدیریت حساب کاربری با توجه به آن ارسال کند. دستورالعمل ها و در مدت زمان تعیین شده توسط اپراتور حساب ، که ممکن است قبل از انقضاء دوره پیشنهاد باشد یا در صورتی که این اپراتور حساب اعلان های پذیرش را قبول نمی کند ، این سهامدار در درجه اول باید با بانک خود تماس بگیردبه او مراجعه کنید تا سهام خود را به مناقصه برساند ، یا با ارسال ایمیل به caverion-offer@danskebank. com برای کسب اطلاعات بیشتر با Danske Bank تماس بگیرید. پیشنهاد دهنده این حق را برای خود محفوظ می دارد که به صلاحدید خود ، هرگونه پذیرش ارائه شده در خارج از دوره پیشنهاد یا به روشی نادرست یا ناقص را رد یا تصویب کند. پیشنهاد دهنده ممکن است به صلاحدید خود ، هرگونه مناقصه جزئی سهام در هر حساب ورود به کتاب را نیز رد کند.

نتیجه اولیه پیشنهاد مناقصه در اولین روز (اول) روز بانکی فنلاند پس از اتمام دوره پیشنهاد (از جمله هر دوره پیشنهاد طولانی یا قطع شده) اعلام می شود. در رابطه با اعلام چنین نتیجه اولیه ، اعلام می شود که آیا پیشنهاد مناقصه با توجه به شرایط تکمیل شدن یا چشم پوشی در تاریخ اعلام نتیجه نهایی و اینکه آیا دوره پیشنهاد تمدید خواهد شد ، تکمیل می شود. نتیجه نهایی پیشنهاد مناقصه در روز سوم (سوم) روز بانکی فنلاند پس از انقضا دوره پیشنهاد (از جمله هر دوره پیشنهاد طولانی یا قطع شده) اعلام می شود. اعلام نتیجه نهایی تأیید می کند (i) درصد سهام سهام که به طور معتبر مناقصه شده اند و به درستی پس گرفته نشده اند و (ب) آیا پیشنهاد مناقصه به پایان می رسد یا خیر.

پیشنهاد دهنده حق کسب سهام بیشتر را قبل ، در حین و/یا بعد از دوره پیشنهاد (از جمله هرگونه تمدید آن و هر دوره پیشنهادی بعدی) در تجارت عمومی در Nasdaq Helsinki یا موارد دیگر محفوظ می دارد ، و در حال حاضر قصد دارد به دنبال انجام این کار باشد. در اسرع وقت.

شرایط و ضوابط پیشنهاد مناقصه موجود در انتشار بورس اوراق بهادار در تاریخ 7 مارس 2023 به طور کامل در این نسخه بورس اوراق بهادار (پیوست 1) محصور شده است.

Danske Bank A/S ، شعبه فنلاند و Deutsche Bank Aktiengesellschaft به عنوان مشاوران مالی پیشنهاد دهنده در رابطه با پیشنهاد مناقصه عمل می کنند. Danske Bank A/S ، شعبه فنلاند به عنوان تنظیم کننده پیشنهاد مناقصه عمل می کند. Avance Attorys Ltd به عنوان مشاور حقوقی اصلی و دنتون های انگلستان و خاورمیانه LLP به عنوان مشاور حقوقی در رابطه با پیشنهادات اوراق بهادار ایالات متحده و انگلیس در رابطه با پیشنهاد مناقصه عمل می کند.

درباره Caverion

Caverion یک شرکت با مسئولیت محدود عمومی است که طبق قوانین فنلاند با سهام خود در لیست رسمی Nasdaq Helsinki ذکر شده است. Caverion یک متخصص شمالی و مرکزی در اروپای مستقر در محیط های ساخته شده هوشمند و پایدار است که باعث می شود عملکرد و بهزیستی مردم امکان پذیر باشد. Caverion راهنمایی های متخصص را در کل چرخه زندگی ساختمانها ، زیرساخت ها یا سایت ها و فرآیندهای صنعتی ارائه می دهد: از طراحی و ساخت گرفته تا پروژه ها ، نگهداری فنی و صنعتی ، مدیریت تسهیلات و همچنین خدمات مشاوره ای. در اواخر دسامبر سال 2022 ، تقریباً 14. 500 متخصص در خدمت گروه Caverion در 10 کشور در خدمت به مشتریان بودند.

اطلاعات مهم

این نسخه ممکن است منتشر نشود یا به طور کامل یا جزئی ، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ، در استرالیا ، کانادا ، هنگ کنگ ، ژاپن ، نیوزیلند یا آفریقای جنوبی یا در هر حوزه قضایی دیگر که پیشنهاد مناقصه در آن خواهد بود ، توزیع یا توزیع نشده است. با قانون قابل اجرا ممنوع است.

این نسخه یک سند پیشنهاد مناقصه نیست و به همین ترتیب پیشنهاد یا دعوت به ارائه پیشنهاد فروش را تشکیل نمی دهد. به طور خاص ، این نسخه پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهاد برای خرید اوراق بهادار توصیف شده در اینجا نیست ، و یک پیشنهاد پیشنهادی برای مناقصه نیست ، در ، استرالیا ، کانادا ، هنگ کنگ ، ژاپن ، نیوزیلند یا آفریقای جنوبیبشرسرمایه گذاران فقط براساس اطلاعات ارائه شده در یک سند پیشنهاد مناقصه ، پیشنهاد مناقصه سهام را می پذیرند. پیشنهادات به طور مستقیم یا غیرمستقیم در هر حوزه قضایی انجام نمی شود که در آن پیشنهاد یا مشارکت در آن با قانون قابل اجرا ممنوع باشد یا در جایی که هر سند پیشنهادی مناقصه یا ثبت نام یا سایر الزامات علاوه بر موارد انجام شده در فنلاند اعمال می شود.

پیشنهاد مناقصه به طور مستقیم یا غیرمستقیم در هیچ حوزه قضایی که در قانون ممنوع باشد ، انجام نمی شود و در صورت انتشار ، سند پیشنهاد مناقصه و فرم های پذیرش مربوطه ، توزیع نمی شود ، ارسال نمی شود ، ارسال می شود یا از هر حوزه قضایی که توسط آن ممنوع است ، ارسال نمی شود. قوانین یا مقررات قابل اجرا. به طور خاص ، پیشنهاد مناقصه ، مستقیم یا غیرمستقیم ، در داخل یا به داخل یا با استفاده از سرویس پستی یا به هر وسیله یا ابزاری (از جمله ، بدون محدودیت ، انتقال فاکسیمیل ، تلکس ، تلفن یا اینترنت) انجام نمی شود. تجارت بین ایالتی یا خارجی یا هرگونه تسهیلات مبادله ملی اوراق بهادار ، استرالیا ، کانادا ، هنگ کنگ ، ژاپن ، نیوزیلند یا آفریقای جنوبی. پیشنهاد مناقصه نمی تواند به طور مستقیم یا غیرمستقیم با هرگونه استفاده ، وسایل یا ابزار و یا از درون ، استرالیا ، کانادا ، هنگ کنگ ، ژاپن ، نیوزیلند یا آفریقای جنوبی پذیرفته شود و هرگونه پذیرش پیشنهادی از پیشنهاد مناقصه که مستقیم یا غیرمستقیم از آن حاصل می شودنقض این محدودیت ها نامعتبر خواهد بود.

این انتشار بورس اوراق بهادار مطابق با قانون فنلاند ، قوانین Nasdaq Helsinki و کد تصاحب هلسینکی و اطلاعات فاش شده ممکن است همان چیزی نباشد که در صورت تهیه این اعلامیه مطابق با قوانین ، فاش شودحوزه های قضایی خارج از فنلاند.

اطلاعات مربوط به سهامداران Caverion در ایالات متحده

به سهامداران Caverion در ایالات متحده توصیه می شود که این سهام در بورس اوراق بهادار ایالات متحده ذکر نشده باشد و Caverion مشمول الزامات گزارش دهی دوره ای قانون مبادله اوراق بهادار ایالات متحده در سال 1934 نیست ، به عنوان اصلاح شده ("قانون مبادله") ،و نیازی به ارائه گزارش به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") در آن نیست.

پیشنهاد مناقصه برای سهام صادر شده و ممتاز Caverion ، که در فنلاند مستقر است ، ارائه می شود و در معرض افشای فنلاند و الزامات رویه ای قرار دارد. پیشنهاد مناقصه در ایالات متحده طبق بند 14 (ه) و آیین نامه 14E تحت قانون مبادله ، منوط به معافیت ارائه شده طبق قانون 14D-1 (د) طبق قانون مبادله ، و در غیر این صورت مطابق با افشای و افشای آن ارائه می شود. الزامات رویه ای از قانون فنلاند ، از جمله با توجه به برنامه پیشنهادی مناقصه ، مراحل تسویه حساب ، برداشت ، چشم پوشی از شرایط و زمان پرداخت ، که متفاوت از ایالات متحده است. به طور خاص ، اطلاعات مالی موجود در این اعلامیه مطابق با استانداردهای حسابداری قابل اجرا در فنلاند تهیه شده است ، که ممکن است با صورتهای مالی یا اطلاعات مالی شرکتهای آمریکایی قابل مقایسه نباشد. پیشنهاد مناقصه به سهامداران Caverion که ساکن ایالات متحده هستند با همان شرایط و ضوابط ارائه شده است که برای سایر سهامداران Caverion که یک پیشنهاد ارائه می شود ، ارائه می شود. هرگونه اسناد اطلاعاتی ، از جمله این اعلامیه ، بر اساس روش قابل مقایسه با روشی که چنین اسنادی به سایر سهامداران Caverion ارائه می شود ، برای سهامداران ایالات متحده منتشر می شود.

به حدی که طبق قانون یا مقررات قابل اجرا مجاز باشد ، پیشنهاد دهنده و شرکت های وابسته به آن یا کارگزاران آن و شرکت های وابسته به کارگزاران آن (که به عنوان نماینده برای پیشنهاد دهنده یا شرکت های وابسته آن ، طبق کاربرد ، عمل می کند) ممکن است از زمان پس از تاریخ این انتشار بورس اوراق بهادارو در حین آویز پیشنهاد مناقصه ، و به غیر از مطابق با پیشنهاد مناقصه ، مستقیم یا غیرمستقیم خرید سهام یا هر اوراق بهادار قابل تبدیل را برای سهام قابل تعویض یا قابل تعویض خریداری یا ترتیب دهید. این خریدها ممکن است یا در بازار آزاد با قیمت های غالب یا در معاملات خصوصی با قیمت مذاکره انجام شود. تا حدی که اطلاعاتی در مورد چنین خریدهایی یا ترتیب خرید در فنلاند منتشر می شود ، چنین اطلاعاتی با استفاده از بیانیه مطبوعاتی یا وسایل دیگری که به طور منطقی محاسبه می شود برای اطلاع رسانی به سهامداران ایالات متحده از Caverion از چنین اطلاعاتی فاش می شود. علاوه بر این ، مشاوران مالی به پیشنهاد دهنده همچنین ممکن است در اوراق بهادار Caverion فعالیت های معاملاتی معمولی را انجام دهند ، که ممکن است شامل خریدها یا تمهیداتی برای خرید چنین اوراق بهادار باشد. تا آنجا که در فنلاند مورد نیاز است ، هرگونه اطلاعاتی در مورد چنین خریدهایی در فنلاند به روشی که توسط قانون فنلاند مورد نیاز است ، منتشر می شود.

نه SEC و نه هر کمیسیون اوراق بهادار دولتی ایالات متحده پیشنهاد مناقصه را تصویب یا تأیید نکرده اند ، به شایستگی یا انصاف پیشنهاد مناقصه تصویب نشده اند ، و یا هرگونه اظهار نظر را بر کفایت ، صحت یا کامل بودن افشای در رابطه با پیشنهاد مناقصه تصویب نکرده اند. هرگونه نمایندگی برعکس ، یک جرم جنایی در ایالات متحده است.

دریافت پول نقد به موجب پیشنهاد مناقصه توسط دارنده سهام ایالات متحده ممکن است یک معامله مشمول مالیات برای اهداف مالیات بر درآمد فدرال ایالات متحده و تحت قوانین قابل استفاده در ایالات متحده و محلی ایالات متحده و همچنین قوانین مالیاتی باشد. از هر یک از دارنده سهام خواسته می شود بلافاصله در مورد مالیات و پیامدهای دیگر پذیرش پیشنهاد مناقصه ، بلافاصله با مشاوران حرفه ای مستقل خود مشورت کند.

تا آنجا که پیشنهاد مناقصه تابع قوانین اوراق بهادار ایالات متحده است ، این قوانین فقط برای دارندگان سهام ایالات متحده اعمال می شود و ادعاهای مربوط به شخص دیگری را ایجاد نمی کند. ممکن است برای سهامداران Caverion برای اجرای حقوق خود و هرگونه ادعایی که ممکن است طبق قوانین اوراق بهادار فدرال ایالات متحده ایجاد شده باشد ، دشوار باشد ، زیرا پیشنهاد دهنده و Caverion در حوزه های قضایی و برخی از افسران و مدیران مربوطه ممکن است ساکن باشند. حوزه های قضایی غیر ایالات متحده. سهامداران Caverion ممکن است نتوانند از پیشنهاد دهنده یا Caverion یا افسران یا مدیران مربوطه خود در دادگاه غیر ایالات متحده برای نقض قوانین اوراق بهادار فدرال ایالات متحده شکایت کنند. ممکن است وادار کردن پیشنهاد دهنده و Caverion و وابستگان مربوطه آنها دشوار باشد تا خود را در معرض حكم دادگاه آمریكا قرار دهند.

اظهارات رو به جلو

این انتشار بورس اوراق بهادار حاوی اظهاراتی است که تا حدی که واقعیت های تاریخی نیستند ، "اظهارات آینده نگر" را تشکیل می دهند. اظهارات آینده نگر شامل بیانیه هایی در مورد برنامه ها ، انتظارات ، پیش بینی ها ، اهداف ، اهداف ، اهداف ، استراتژی ها ، رویدادهای آینده ، درآمد آینده یا عملکرد ، مخارج سرمایه ، نیازهای تأمین مالی ، برنامه ها یا اهداف مربوط به تملک ، نقاط قوت و ضعف رقابتی ، برنامه ها یا اهداف است. مربوط به موقعیت مالی ، عملیات و توسعه آینده ، استراتژی تجارت و روندهای موجود در صنایع و محیط سیاسی و حقوقی و سایر اطلاعاتی که اطلاعات تاریخی نیست. در بعضی موارد ، آنها می توانند با استفاده از اصطلاحات آینده نگر ، از جمله اصطلاحات "اعتقاد" ، "قصد" ، "ممکن است" ، "اراده" یا "باید" یا در هر صورت ، منفی یا تغییر آنها را در هر صورت شناسایی کنند. اصطلاحات قابل مقایسه. با توجه به ماهیت آنها ، اظهارات آینده نگر شامل خطرات ذاتی ، عدم قطعیت ها و فرضیات ، چه عمومی و خاص است و خطرات وجود دارد که پیش بینی ها ، پیش بینی ها ، پیش بینی ها و سایر اظهارات آینده نگر حاصل نمی شود. با توجه به این خطرات ، عدم قطعیت ها و فرضیات ، به سرمایه گذاران هشدار داده می شود که به چنین اظهارات آینده نگر اعتماد کنند. هر بیانیه آینده نگر موجود در اینجا فقط در تاریخ انتشار این بورس اوراق بهادار صحبت می کند.

سلب مسئولیت

Bank of America Europe DAC ، شعبه استکهلم ، یک شرکت تابعه از شرکت Bank of America ، منحصراً برای Caverion عمل می کند و هیچ کس دیگری در رابطه با پیشنهاد مناقصه و امور مندرج در این انتشار بورس اوراق بهادار نیست و مسئولیت کسی را بر عهده نخواهد داشت. به غیر از Caverion برای ارائه حمایت هایی که به مشتریان خود ارائه می شود یا برای ارائه مشاوره در رابطه با پیشنهاد مناقصه یا هر موضوع یا ترتیب ذکر شده در این نسخه بورس اوراق بهادار.