قوانین جدید تجارت خودی SEC برای مدیران چه معنی دارد

• قوانین جدید SEC در مورد قانون 10B5-1 برنامه های معاملاتی از پیش تعیین شده برای خودی ها "دوره های خنک کننده" طولانی را برای مدیران و افسران بین زمان ایجاد یک برنامه و تاریخ اولین تجارت می توان اضافه کرد.
• اکنون بیشتر برنامه های همپوشانی و برنامه های تک تجارت اکنون ممنوع است.
• نیاز به حسن نیت گسترش یافته است و مدیران و مدیران اکنون باید هنگام ایجاد یا اصلاح طرحی که با حسن نیت عمل می کنند ، تأیید کنند و هیچ اطلاعات غیر دولتی نداشته باشند.
• شرکت ها ملزم به افشای برنامه های 10B5-1 افراد در هر سه ماهه هستند و سالانه کلیه گزینه های اعطا شده به مدیران ارشد را در حدود زمان پرونده های قابل توجه SEC ارائه می دهند.

   

در دسامبر سال 2022 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده (SEC) قوانین حاکم بر برنامه های معاملات از پیش تعیین شده سهام را برای خودی شرکت ها ، معروف به برنامه های 10B5-1 ، که امسال شروع به کار می کنند ، اصلاح کرد. قوانین جدید به مدیران ، مدیران و سایر خودی ها نیاز دارد تا در برنامه های تجاری از پیش برنامه ریزی شده خود تجدید نظر کنند و شرکت ها نیاز به بررسی مجدد سیاست های خود و کنترل ها و رویه های افشای اطلاعات دارند.

در زیر پاسخ به سؤالاتی که ممکن است داشته باشید. اینها ساده شده و برخی از شرایط ، استثنائات و جزئیات دیگر را حذف می کنند ، بنابراین این را فقط یک مرور و مقدمه در نظر بگیرید.

چه چیزی در پشت تغییرات وجود دارد؟

قانون 10B5-1 SEC به خودی ها اجازه می دهد تا برنامه های از پیش تعیین شده برای تجارت اوراق بهادار شرکت های خود را در آینده ایجاد کنند. اگر یک برنامه با الزامات مطابقت داشته باشد ، می تواند به عنوان یک دفاع مثبت برای هرگونه ادعایی مبنی بر اینکه معاملات خودی براساس اطلاعات غیر عمومی مادی است ، استفاده شود.

قوانین جدید منعکس کننده نگرانی هایی است که برخی از خودی ها قوانین را تنظیم کرده اند و معاملات سودمند را بر اساس اطلاعات داخلی ترتیب داده اند.

این چگونه بر برنامه های 10b5-1 من تأثیر خواهد گذاشت؟

برنامه های موجود تحت تأثیر قرار نمی گیرند ، اما قوانین مربوط به هرگونه اصلاح و همچنین برنامه های جدید از 27 فوریه 2023 اعمال می شود ، بنابراین مدیران و افسران ممکن است به زودی با قوانین جدید مقابله کنند.

دوره خنک کنندهدر گذشته ، مگر اینکه توسط سیاست تجارت خودی خود یک شرکت محدود شود ، یک خودی می تواند طرحی را اتخاذ کند که خواستار شروع معاملات تقریباً بلافاصله است. طبق قوانین اصلاح شده ، معاملات تحت برنامه مدیر یا افسر نمی توانند حداقل تا حداقل شروع شوند:

(الف) 90 روز پس از تصویب یا اصلاح برنامه معاملاتی آنها یا

(ب) دو روز کاری پس از آنكه شركت گزارش مالی سه ماهه یا سالانه را با SEC كه سه ماهه را كه در آن طرح تصویب یا اصلاح شده است ، ثبت می كند ،

هر کدام بعداً باشد ، اما حداکثر 120 روز پس از تأسیس این طرح.

محدودیت در چندین برنامه با هم همپوشانی. به طور کلی افراد از داشتن بیش از یک برنامه 10b5-1 که شامل مدت مشابهی برای خرید بازار آزاد یا فروش است ، ممنوع خواهد بود. به یک فرد اجازه داده می شود تا دو برنامه جداگانه 10B5-1 برای معاملات بازار آزاد داشته باشد در صورتی که معاملات تحت یک آن شروع نشود تا اینکه تمام معاملات تحت دیگری به اتمام برسد.(یک استثناء برای برنامه های مربوط به فروش مورد نیاز برای برآورده کردن تعهدات نگهدارنده مالیات که ناشی از جبران خسارت سهام است ، وجود دارد.)

محدودیت در تنظیمات تک تجارت. در حال حاضر ، بسیاری از برنامه های 10B5-1 برای یک تجارت واحد تنظیم شده است. براساس قوانین اصلاح شده ، شخص در هر دوره 12 ماهه (با همان استثناء برای تعهدات نگهدارنده مالیات) به یک برنامه تک تجارت محدود خواهد شد.

"وظیفه حسن نیت گسترده" به چه معنی است؟

در اینجا دو تغییر مهم وجود دارد.

طبق قوانین قدیمی ، برای واجد شرایط بودن به عنوان یک برنامه 10b5-1 ، فقط باید با حسن نیت وارد شود. قوانین جدید هنگام اتخاذ یا اصلاح یک برنامه 10b5-1 که وی (الف) از اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد شرکت یا اوراق بهادار آن آگاه نیست ، به یک گواهینامه کتبی از سوی مدیران و افسران نیاز دارد. با حسن نیت و نه به عنوان بخشی از یک طرح یا طرح برای فرار از ممنوعیت های قانون 10B-5.

علاوه بر این ، حسن نیت نه فقط در آغاز برنامه آزمایش می شود. برای طرحی برای واجد شرایط بودن به عنوان یک دفاع مثبت طبق قوانین جدید ، شخص باید "با حسن نیت با توجه به" این طرح عمل کرده باشد ، بنابراین نیاز حسن نیت را در طول مدت برنامه گسترش می دهد.

نکته خاص ، SEC گفت که تأثیرگذاری بر زمان افشای یک شرکت به طوری که معاملات تحت یک برنامه سودآورتر می شود ، از این نیاز حسن نیت مداوم استفاده می کند.

به چه نوع افشای نیاز خواهد بود؟

شرکت ها موظفند سالانه افشا کنند که آیا آنها سیاست های تجاری خودی و رویه های حاکم بر تجارت توسط مدیران ، افسران و کارمندان را دارند و این سیاست ها باید به عنوان یک نمایشگاه برای گزارش مالی سالانه شرکت ارائه شده به SEC ارائه شود.

از اهمیت ویژه ای برای مدیران و افسران ، شرکت ها خواسته می شود (الف) فاش کردن سه ماهه ، خواه هر مدیر یا افسر یک قانون 10B5-1 یا سایر ترتیب معاملات را تصویب ، اصلاح یا خاتمه داده باشد و (ب) شرایط مادی هر برنامه را توصیف کندتصویب ، اصلاح یا خاتمه یافته ، از جمله نام و عنوان مدیر یا افسر. تاریخی که این طرح اتخاذ ، اصلاح یا خاتمه یافته است. مدت زمان طرح ؛و کل اوراق بهادار که باید تحت برنامه خریداری یا فروخته شوند. شرایط قیمت گذاری نیازی به افشای ندارد.

بنابراین برنامه های معاملاتی من علنی خواهد شد؟

بله ، جزئیات برنامه ها عمومی خواهد بود ، اما بدون اطلاعات قیمت گذاری.

قوانین جدید در مورد جوایز گزینه چیست؟

طبق قوانین اصلاح شده ، هر سال شرکت ها باید بیان کنند (الف) نحوه تصمیم گیری زمان جوایز گزینه ، (ب) اگر و چگونه اطلاعات غیر عمومی مادی هنگام تعیین زمان و شرایط جوایز در نظر گرفته می شود ، و (ج) افشای اطلاعاتاز این اطلاعات به پایان رسیده است تا بر ارزش جبران خسارت اجرایی تأثیر بگذارد.

شرکت ها همچنین ملزم به افشای هر سال هر سال از هر گزینه ای که به افسران اجرایی معرفی شده در طی چهار روز قبل یا یک روز کاری پس از پرونده های مالی سه ماهه یا "گزارش های فعلی" که اطلاعات غیر عمومی مواد را فاش می کند ، فاش می کنند. شرکت ها باید افشا کنند:

• هر جایزه (از جمله نام کمک هزینه ، تعداد اوراق بهادار اساسی این جایزه ، تاریخ کمک هزینه ، ارزش منصفانه در تاریخ کمک هزینه و قیمت ورزش گزینه). وت
• درصد تغییر در قیمت بازار اوراق بهادار اساسی هر یک از جایزه های هر گزینه در روز معاملاتی قبل و بعد از افشای شرکت از اطلاعات غیر عمومی مواد.

آیا هر یک از این تغییرات بر بازپرداخت سهم شرکت ها تأثیر می گذارد؟

در حال حاضر نه ، اما SEC گفت که در حال بررسی این است که آیا تغییرات قانون برای خرید سهام در بازار باز توسط شرکت ها ضروری است یا خیر.

اکنون که قوانین جدید به اجرا در می آیند ، تابلوها باید درباره آنها فکر کنند؟

بخش های مختلف اصلاحات در تاریخ های مختلف در سال آینده اجرا می شود. ادارات قانونی و انطباق شرکت شما جزئیات رعایت قوانین جدید را کنترل می کنند. اما ، به عنوان یک کارگردان ، ممکن است شما درگیر مسائل گسترده تر باشید که تغییرات را افزایش می دهد:

• ممکن است سیاست ها و دستورالعمل های تجاری خودی مورد بررسی قرار گیرد.
• شرکت ها باید در نظر بگیرند که چه کنترل ها و رویه هایی را برای رعایت الزامات جدید افشای اطلاعات لازم دارند.
• تابلوها ممکن است با توجه به قوانین جدید افشای اطلاعات در مورد شیوه های کمک هزینه گزینه به طور کلی ، و به طور خاص برای گزینه های اعطا شده به مأمورین اجرایی که به موقع به زمان نزدیک به پرونده مالی سه ماهه یا سایر انتشار اطلاعات غیر عمومی داده می شوند ، مجدداً برنامه های کمیته جبران خسارت را مجدداً مورد بررسی قرار دهند.

این تفاهم نامه توسط Skadden ، Arps ، Slate ، Meagher & Flom LLP و شرکت های وابسته به آن فقط برای اهداف آموزشی و اطلاعاتی ارائه شده است و در نظر گرفته نشده است و نباید به عنوان مشاوره حقوقی تفسیر شود. این تفاهم نامه طبق قوانین ایالتی قابل اجرا در نظر گرفته می شود.

قابلیت های مرتبط

• حاکمیت شرکتی
• جبران خسارت و مزایای اجرایی
• گزارش و انطباق SEC