SEC پیشنهادات NYSE و NASDAQ را در رابطه با استقلال مدیر تأیید می کند

در تاریخ 4 نوامبر 2003 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس (SEC) استانداردهای لیست پیشنهادی را که توسط بورس اوراق بهادار نیویورک (NYSE) و بازار سهام NASDAQ ، Inc (NASDAQ) (NASDAQ) ارائه شده است ، تأیید کرد. استانداردهای لیست بر ترکیب هیئت مدیره و کمیته های هیئت مدیره شرکتهای ذکر شده تأثیر می گذارد و بر اعضای هیئت مدیره تأثیر می گذارد. قوانین جدید NYSE به طور کلی در مورد شرکت های سرمایه گذاری مدیریت بسته و باز که تحت قانون شرکت سرمایه گذاری در سال 1940 ثبت شده اند ، اعمال نمی شود.

ترکیب

اکثر اعضای هیئت مدیره مستقل.

NYSE مستلزم آن است که اکثریت هیئت مدیره یک شرکت ذکر شده "مستقل" باشند ، مگر اینکه شرکت "یک شرکت کنترل شده" باشد ، یک مشارکت محدود ، در دادرسی ورشکستگی است یا فقط اوراق بهادار بدهی را ترجیح می دهد. یک شرکت کنترل شده شرکتی است که در آن بیش از 50 درصد از قدرت رای گیری توسط یک فرد ، گروه یا یک شرکت دیگر نگهداری می شود.

اگرچه شرکت های کنترل شده ، مشارکت های محدود ، شرکت هایی در دادرسی ورشکستگی و شرکت هایی که فقط اوراق بهادار مورد نظر یا بدهی را ذکر می کنند ، نیازی به داشتن اکثریت مدیران مستقل ندارند ، اما این شرکت ها همچنان مشمول الزامات مستقل کمیته حسابرسی هستند که در زیر مورد بحث قرار می گیرند. طبق استانداردهای لیست NYSE ، صادرکنندگان خصوصی خارجی ملزم به داشتن اکثریت مدیران مستقل در هیئت مدیره خود نیستند. با این حال ، صادرکنندگان خصوصی خارجی ملزم به افشای هرگونه روشهای مهم در مورد تفاوت شیوه های کشور در خانه آنها با مواردی هستند که به دنبال آن یک شرکت داخلی است.

کمیته های مستقل.

شرکت های ذکر شده در NYSE موظفند کمیته های حسابرسی ، نامزد/مدیریت/شرکت های شرکتی را تشکیل دهند که کاملاً از مدیران مستقل تشکیل شده است. هر یک از این کمیته ها موظفند منشور کتبی رسمی داشته باشند که شامل حداقل نیازهای محتوا باشد که در قوانین جدید NYSE بیان شده است. صادرکنندگان خصوصی خارجی ، شرکتهای کنترل شده ، مشارکت محدود ، شرکتهای در مراحل ورشکستگی و شرکتهای NYSE که فقط اوراق بهادار یا بدهی های بدهی را ذکر می کنند ، از الزام به نامزدی/کمیته های مدیریت و جبران خسارت شرکت معاف هستند ، اگرچه ممکن است این شرکت ها برای رعایت قوانین SEC نیاز داشته باشندمربوط به کمیته های حسابرسی که در زیر مورد بحث قرار گرفته است. در حالی که استانداردهای لیست NYSE خواستار انتخاب هر مدیر از طریق فرآیند کمیته نامزد است ، در صورت وجود حق قراردادی برای معرفی یک مدیر ، انتخاب و نامزدی مدیر نیازی به فرایند کمیته نامزد ندارد.

جدول زمانی برای انطباق.

شرکت های دارای لیست NYSE باید با اولین جلسه سالانه خود که پس از 15 ژانویه 2004 برگزار می شود ، الزامات جدید را اجرا کند ، اما حداکثر تا 31 اکتبر 2004. برای انتخابات در چنین نشست سالانه ، این شرکت مجاز به ادامه چنین مدیر تا دومین جلسه سالانه پس از چنین تاریخ است ، اما حداکثر تا 31 دسامبر 2005.

صادرکنندگان خصوصی خارجی تا 31 ژوئیه 2005 باید مطابق الزامات جدید کمیته حسابرسی باشند. شرکت هایی که در رابطه با پیشنهاد عمومی اولیه خود لیست می شوند ، یا شرکت هایی که پس از انتقال از بازار دیگر لیست می شوند ، به طور کلی 12 ماه پس از لیست برای رعایت الزامات جدید ، مشروط بر اینکه شرکت هایی که از بازار دیگری با الزامات قابل ملاحظه ای مشابهی انتقال می یابند ، تعادل هر یک را فراهم می کننددوره گریس که توسط بازار دیگر فراهم شده است.

اکثر اعضای هیئت مدیره مستقل.

NASDAQ مستلزم آن است که اکثریت هیئت مدیره یک شرکت ذکر شده "مستقل" باشند ، مگر اینکه این شرکت یک شرکت کنترل شده باشد (همانطور که در بالا تعریف شد) ، یک شرکت سرمایه گذاری مدیریتی که تحت قانون شرکت سرمایه گذاری 1940 یا مشارکت محدودی ثبت شده است. اگرچه شرکت های کنترل شده و مشارکت محدود لازم نیست که اکثریت مدیران مستقل را داشته باشند ، اما چنین شرکت هایی همچنان مشمول الزامات مستقل کمیته حسابرسی هستند که در زیر مورد بحث قرار می گیرند.

شرکت های NASDAQ که صادرکنندگان خصوصی خارجی هستند نیز موظفند اکثریت مدیران مستقل را داشته باشند و سایر قوانین حاکمیت شرکت را که عموماً برای سایر شرکت های NASDAQ اعمال می شود ، رعایت کنند. با این حال ، NASDAQ این توانایی را دارد که به صادرکنندگان خصوصی خارجی معافیت از قوانین حاکمیت شرکت ها را ارائه دهد ، هنگامی که مقررات این قوانین خلاف یک قانون ، قانون یا تنظیم هر مقام عمومی است که صلاحیت آن را بر سر چنین صادرکننده ای اعمال می کند یا بر خلاف شیوه های تجاری که عموماً پذیرفته شده استکشور صادر کننده محل اقامت ، به جز در حدی که چنین معافیت هایی خلاف قوانین اوراق بهادار فدرال باشد.

کمیته های مستقل

شرکت های دارای اوراق بهادار به نقل از NASDAQ موظفند کمیته های حسابرسی کاملاً از مدیران مستقل تشکیل دهند. الزامات ترکیب کمیته حسابرسی در زیر مورد بحث قرار گرفته است. شرکت های NASDAQ ملزم به داشتن کمیته های نامزد یا جبران خسارت نیستند. برای شرکت های NASDAQ به غیر از شرکت های کنترل شده ، مشارکت محدود و شرکت های سرمایه گذاری مدیریتی ، جبران خسارت قابل پرداخت به مدیر اجرایی شرکت و سایر افسران اجرایی باید یا توسط اکثریت مدیران مستقل در هیئت مدیره یا کمیته جبران خسارت فقط مستقل تأیید شود. مدیران ، منوط به استثنائات خاص.

به همین ترتیب ، برای این شرکت ها ، نامزدهای کارگردان باید یا توسط اکثریت مدیران مستقل در هیئت مدیره یا کمیته نامزدی که صرفاً از مدیران مستقل تشکیل شده است ، تأیید شود. در جایی که حق نامزدی یک مدیر به طور قانونی متعلق به شخص ثالث است (یعنی طبق توافق نامه سهامداران) ، انتخاب و نامزدی مدیران توسط مدیران مستقل یا کمیته نامزد لازم نیست.

اگر یک شرکت NASDAQ برای ایجاد کمیته های جبران خسارت و نامزد انتخاب کند ، و آن کمیته ها حداقل سه عضو دارند ، سپس یک مدیر ، که تحت قوانین مستقل نیست و در حال حاضر یک افسر یا کارمند شرکت یا عضو خانواده چنین نیستمدیر ، ممکن است در هر یک از این کمیته ها خدمت کند ، مشروط بر اینکه هیئت تعیین کند که عضویت چنین مدیر در کمیته به نفع شرکت است و شرکت ماهیت روابط و تعیین آن را در بیانیه سالانه پراکسی بعدی خود فاش می کند.

جدول زمانی برای انطباق

شرکت های NASDAQ باید در اوایل اولین جلسه سالانه شرکت که پس از 15 ژانویه 2004 برگزار می شود ، قوانین جدید در مورد ترکیب هیئت مدیره را رعایت کنند ، اما حداکثر تا 15 اکتبر 2004 یا در مورد صادرکنندگان خصوصی خارجی و صادرکنندگان مشاغل کوچک ،31 ژوئیه 2005. شرکتی با هیئت مدیره طبقه بندی شده تا دومین جلسه سالانه خود پس از 15 ژانویه 2004 ، برای اجرای الزامات جدید مربوط به ترکیب هیئت مدیره ، به غیر از الزامات کمیته حسابرسی ، در صورت نیاز به شرکت نیاز به تغییر مدیرکه به طور معمول در جلسه سالانه سالانه برای انتخابات نمی ایستد.

شرکت هایی که در رابطه با ارائه اولیه عمومی یا انتقال از بازار دیگر ، به طور کلی یک سال برای رعایت دارند ، به شرط آنکه شرکت هایی که از بازار دیگری با الزامات قابل ملاحظه ای مشابه انتقال می یابند ، تعادل هر دوره فضل را که توسط بازار دیگر فراهم می شود ، فراهم می کنند.

تأثیر الزام استقلال

در برخی موارد ، مدیران موجود دیگر استانداردهای جدید استقلال را برای نمایندگی هیئت مدیره و عضویت در کمیته حسابرسی مطابقت نخواهند داد. این امر منجر به تغییر در ترکیب هیئت ها و کمیته های برخی از شرکت های ذکر شده خواهد شد. ما همچنین ممکن است شاهد برخی از شرکت های دولتی به طور قابل توجهی اندازه تابلوهای خود را افزایش دهیم. علاوه بر این ، مدیرانی که استانداردهای جدید استقلال را رعایت می کنند ، احتمالاً باید بیشتر با شرکت هایی که در هیئت مدیره آنها می نشینند درگیر شوند. این درگیری افزایش یافته ممکن است در قالب جلسات بیشتر هیئت مدیره ، جلسات کمیته اضافی و ادامه تحصیل باشد.

چه کسی کارگردان "مستقل" است؟

"بدون رابطه مادی."

طبق استانداردهای لیست NYSE ، هیچ مدیر به عنوان "مستقل" واجد شرایط نیست ، مگر اینکه هیئت مدیره به طور قاطع تعیین کند که مدیر با شرکت ذکر شده ، مستقیم و چه به عنوان شریک ، سهامدار یا افسر سازمانی که دارای یک رابطه مادی نیست ، ندارد. رابطه با شرکت.

شرکت ها باید در اظهارات سالانه پروکسی خود ، این تعیین ها را فاش کنند و مبنای تعیین این که رابطه مادی نیست. روابط مادی می تواند شامل روابط تجاری ، صنعتی ، بانکی ، مشاوره ، حقوقی ، حسابداری ، خیرخواهانه و خانوادگی باشد. NYSE خاطرنشان كرده است كه مالکیت حتی مقدار قابل توجهی از سهام ، به خودی خود ، نباید نوار یافتن استقلال باشد.

افرادی که مستقل نیستند.

اگر در مدت سه سال گذشته - یک مدیر تحت استانداردهای لیست NYSE مستقل تلقی شود -

• مدیر کارمند است ، یا عضو خانواده فوری وی یک مدیر اجرایی است ، از شرکت ذکر شده مطابق با استانداردهای لیست NYSE ، "عضو فوری خانواده" یک شخص شامل همسر ، والدین ، فرزندان ، خواهر و برادر ، مادران و پدران است.-در قانون ، پسران و دختران داماد ، برادران و خواهران و خواهرزاده و هر کسی (غیر از کارمندان داخلی) که خانه چنین شخص را به اشتراک می گذارد.
• مدیر بیش از 100000 دلار در سال در جبران مستقیم از شرکت ذکر شده ، به غیر از هزینه های مدیر و کمیته و بازنشستگی یا سایر اشکال جبران خسارت معوق برای خدمات قبلی ، بیش از 100000 دلار در سال دریافت می کند (به شرط آنکه چنین جبران خسارت به هیچ وجه مشروط نیست. راه ادامه خدمات)
• مدیر وابسته به یا استخدام شده توسط یا عضو خانواده فوری آنها در یک ظرفیت حرفه ای توسط یک حسابرس داخلی یا خارجی فعلی یا سابق شرکت ذکر شده وابسته است یا به کار گرفته شده است.
• این مدیر به عنوان مدیر اجرایی شرکت دیگری که در آن هر یک از مدیران فعلی شرکت ذکر شده در کمیته جبران خسارت آن شرکت مشغول به کار است ، شاغل است ، یا عضو خانواده فوری وی شاغل است.
• مدیر یک مدیر اجرایی یا کارمند است ، یا عضو فوری خانواده وی یک مدیر اجرایی است ، از شرکت دیگری که پرداخت می کند ، یا از شرکت ذکر شده برای املاک یا خدمات به مبلغی که در هر سال مالی واحد پرداخت می کند ، پرداخت می کند یا دریافت می کند.، بیش از 1 میلیون دلار یا 2 درصد از درآمد ناخالص دیگر این شرکت دیگر است.

قانون انتقال برای آزمون استقلال کارگردان.

سه سال "نگاه به عقب" که در دسته های فوق ارائه شده است فقط از 4 نوامبر 2004 اعمال می شود. تا 3 نوامبر 2004 ، فقط یک سال "نگاه به عقب" اعمال می شود. به عنوان مثال ، تا 3 نوامبر 2004 ، یک شرکت فقط یک سال به عقب نگاه می کند تا آزمایش کند که آیا یک مدیر بیش از 100000 دلار جبران خسارت از این شرکت دریافت کرده است. با این حال ، از 4 نوامبر 2004 ، این شرکت باید سه سال کامل را به عقب برگرداند.

این قانون انتقال ، که از پیشنهادهای قبلی NYSE اصلاح شده است ، به برخی از مدیران اجازه می دهد تا مستقل تلقی شوند که در غیر این صورت تصور می شود که اگر دوره سه ساله نگاه به صورت برگشتی از تاریخ تصویب SEC به صورت غیرقانونی اعمال شود ، غیر مستقل است. استانداردهای لیست جدید.

هیچ دخالتی در قضاوت مستقل وجود ندارد.

قوانین NASDAQ تصریح می کند که یک مدیر مستقل شخصی غیر از یک افسر یا کارمند شرکت یا شرکتهای تابعه آن یا هر فرد دیگری است که به نظر هیئت مدیره شرکت در انجام قضاوت مستقل در انجام داوری مستقل دخالت می کندمسئولیت های یک مدیر را انجام می دهد. این شرکت موظف است در بیانیه سالانه پروکسی خود آن مدیران را فاش کند که هیئت مدیره تصمیم گرفته است طبق قوانین مستقل باشد. مشابه NYSE ، NASDAQ در قوانین پیشنهادی خود اظهار داشته است که مالکیت سهام شرکت به خودی خود نباید از این نتیجه بگیرد که چنین سهامدار/مدیر مستقل است.

افرادی که مستقل نیستند.

طبق قوانین NASDAQ ، افراد زیر مستقل تلقی نمی شوند:

• یک کارگردان که طی سه سال گذشته یا در هر زمان است ، توسط شرکت ذکر شده یا توسط والدین یا شرکت های تابعه شرکت ذکر شده به کار گرفته شده است
• یک مدیر که یکی از اعضای خانواده را پذیرفته یا دارد که هرگونه پرداخت از شرکت ذکر شده یا هر والدین یا شرکت تابعه شرکت ذکر شده را بیش از 60،000 دلار در طول فعلی یا هر یک از سه سال مالی گذشته ، غیر از موارد زیر پذیرفته است:
• جبران خسارت برای هیئت مدیره یا هیئت مدیره
  • پرداخت های ناشی از سرمایه گذاری در اوراق بهادار شرکت ذکر شده یا
  • پرداخت تحت برنامه های تطبیق خیرخواهانه غیر اختلال

  برخلاف استانداردهای لیست NYSE ، قوانین NASDAQ هیچ استثنائاتی را برای سه سال "نگاه به عقب" ارائه شده در دسته های فوق ارائه نمی دهد. به عنوان مثال ، از و بعد از اثربخشی قوانین NASDAQ ، یک شرکت باید سه سال مالی کامل را به عقب برگرداند تا مشخص کند آیا یک مدیر بیش از 60،000 دلار پرداخت غیر معاف از شرکت دریافت کرده است.

  استانداردها و مسئولیت های کمیته حسابرسی

  قوانین NYSE و NASDAQ شرکتها را ملزم به حفظ کمیته های حسابرسی حداقل سه عضو می کنند که هر یک باید مستقل باشند. استانداردها و مسئولیت های کمیته های حسابرسی توسط قانون Sarbanes-Oxley اداره می شود و قوانین SEC که از آن منتشر می شود و همچنین استانداردهای لیست NYSE و NASDAQ را منتشر می کند. حداقل ، کمیته های حسابرسی شرکتهای ذکر شده موظفند مطابق قانون Sarbanes-Oxley و قوانین SEC و محدودیت های اضافی اعمال شده توسط سیستم مبادله یا نقل قول که اوراق بهادار آنها ذکر شده است ، رعایت کنند.

  معیارهای استقلال اضافی - قانون Sarbane s-Oxley و قوانین SEC

  ممنوعیت هزینه

  بخش 301 قانون Sarbanes-Oxley و قانون SEC اجرای آن بخش ، اعضای کمیته حسابرسی را از شرکتهای ذکر شده ممنوع می کند تا به طور مستقیم یا غیرمستقیم هرگونه مشاوره ، مشاوره یا سایر هزینه های جبران کننده شرکت را بپذیرند (غیر از هزینه های مدیر یا حسابرسی بودنعضو کمیته). پرداخت غیرمستقیم شامل هرگونه هزینه ای است که به یکی از اعضای خانواده مدیر یا یک نهاد که در آن مدیر شریک زندگی ، عضو یا مدیر است و حسابداری ، مشاوره ، حقوقی ، بانکداری سرمایه گذاری ، مالی یا سایر خدمات مشاوره یا هرگونه خدمات مشابه را ارائه می دهدبه شرکت

  "وابسته" نیست.

  عضو کمیته حسابرسی یک شرکت ذکر شده نمی تواند "وابسته" شرکت یا یک شرکت تابعه شرکت باشد. قوانین SEC یک "وابسته" از یک شخص مشخص را به عنوان شخصی تعریف می کند که مستقیماً یا غیرمستقیم از طریق یک یا چند واسطه ، کنترل یا کنترل می شود یا تحت کنترل مشترک با شخص مشخص است. SEC "کنترل" را تعریف می کند - مطابق با سایر کاربردهای خود از این اصطلاح در قانون مبادله - به عنوان مالکیت ، مستقیم یا غیرمستقیم ، قدرت هدایت یا ایجاد جهت مدیریت و سیاست های شخص ، چه از طریق مالکیتاوراق بهادار رای گیری ، با قرارداد یا موارد دیگر.

  SEC افراد زیر را به عنوان وابسته به شرکت می داند: یک مدیر اجرایی ، شریک عمومی یا عضو مدیریت یک شرکت وابسته یا یک مدیر که همچنین کارمند یک شرکت وابسته است. SEC تحت یک بندر امن ، SEC گفته است که یک عضو کمیته حسابرسی که یک مدیر اجرایی ، مدیر یا سهامدار بیش از 10 درصد از هر طبقه از اوراق بهادار سهام شرکت نیست ، برای کنترل شرکت تلقی نمی شود و بنابراین ، این کار را خواهد کرد"وابسته" شرکت نباشد.

  معیارهای استقلال اضافی - NYSE

  طبق استانداردهای لیست NYSE ، با توجه به استثنائات باریک خاص ، هزینه های مدیر و کمیته تنها جبران خسارت یک عضو کمیته حسابرسی است که ممکن است از این شرکت دریافت کند. اگر یک عضو کمیته حسابرسی به طور همزمان در کمیته حسابرسی بیش از سه شرکت دولتی خدمت کند ، و شرکت لیست شده NYSE تعداد کمیته های حسابرسی را که اعضای کمیته حسابرسی آن در آن خدمت می کنند محدود نمی کند ، در هر صورت هیئت مدیره باید این موضوع را تعیین کندچنین خدمات همزمان توانایی این عضو کمیته را برای خدمت در کمیته حسابرسی شرکت ذکر شده مختل نمی کند و باید چنین عزم و اراده ای را در بیانیه سالانه پروکسی شرکت فاش کند.

  معیارهای استقلال اضافی - NASDAQ

  اعضای کمیته حسابرسی شرکتهای NASDAQ باید مطابق قوانین NASDAQ مستقل باشند و باید الزامات استقلال بند 301 قانون Sarbanes-Oxley و قوانین SEC را اجرا کنند که چنین مقرراتی را اجرا می کند. علاوه بر این ، اعضای کمیته حسابرسی نباید در هر زمان در سه سال گذشته در تهیه صورتهای مالی شرکت یا هر شرکت تابعه فعلی شرکت در هر زمان شرکت کنند.

  یک کارگردان که الزامات استقلال بخش 301 قانون Sarbanes-Oxley و قوانین اجرا را در بر می گیرد ، اما در غیر این صورت نتواند الزامات استقلال قوانین NASDAQ را برآورده کند و یک افسر فعلی یا کارمند شرکت نیست ، ممکن است در خدمت باشد. کمیته حسابرسی تحت "شرایط استثنایی و محدود" تا دو سال ، اما ممکن است به عنوان رئیس کمیته حسابرسی خدمت نکند.

  الزام سواد مالی

  NYSE مستلزم آن است که هر یک از اعضای کمیته حسابرسی از نظر مالی سواد داشته باشند ، زیرا این صلاحیت توسط هیئت مدیره شرکت در قضاوت تجاری خود تفسیر می شود ، یا پس از انتصاب وی به کمیته حسابرسی ، در یک دوره زمانی معقول از نظر مالی سواد مالی می یابد. طبق قوانین NASDAQ ، کلیه اعضای کمیته حسابرسی باید در زمان انتصاب آنها به کمیته ، بتوانند صورتهای مالی اساسی ، از جمله ترازنامه یک شرکت ، بیانیه درآمد و بیانیه جریان نقدی را بخوانند و درک کنند.

  کمیته حسابرسی الزامات کارشناس مالی

  قوانین SEC به هر صادرکننده (از جمله شرکتهای گزارشگری غیر لیست) نیاز دارد تا گزارش های دوره ای خود را افشا کند که آیا کمیته حسابرسی صادرکننده حداقل از یک عضو که یک "کارشناس مالی کمیته حسابرسی" است ، تشکیل می دهد."SEC یک "کارشناس مالی کمیته حسابرسی" را به عنوان شخصی تعریف می کند که در رابطه با حسابداری برای تخمین ، تعهدی و ذخایر ، درک اصول حسابداری را پذیرفته است. تجربه تهیه ، حسابرسی ، تجزیه و تحلیل یا ارزیابی صورتهای مالی که موضوعات حسابداری را ارائه می دهد ، به طور کلی قابل مقایسه با مواردی است که ممکن است در صورتهای مالی صادرکننده بوجود بیاید. تجربه با کنترل های داخلی ؛و درک کارکردهای کمیته حسابرسی.

  NYSE مستلزم آن است که حداقل یک عضو کمیته حسابرسی دارای تخصص حسابداری یا مدیریت مالی مرتبط باشد ، زیرا این صلاحیت ها توسط هیئت مدیره شرکت در قضاوت تجاری خود تفسیر می شود. NYSE خاطرنشان می کند که شخصی که آزمون SEC را برای "کارشناس مالی کمیته حسابرسی" برآورده می کند ، تصور می شود شخصی است که دارای حسابداری یا تخصص مدیریت مالی مرتبط است.

  طبق قوانین NASDAQ ، حداقل یک عضو کمیته حسابرسی باید تجربه اشتغال گذشته در زمینه امور مالی یا حسابداری ، صدور گواهینامه حرفه ای لازم در حسابداری یا هر تجربه یا پیشینه قابل مقایسه دیگری داشته باشد که منجر به پیشرفت مالی فرد ، از جمله بودن یا داشتن یک بودنمدیر ارشد اجرایی ، مدیر ارشد مالی یا سایر افسر ارشد با مسئولیت های نظارت مالی. NASDAQ در تفسیر گفته است که اگر این فرد الزامات "کارشناس مالی کمیته حسابرسی" را طبق قوانین SEC برآورده کند ، این شرط برآورده می شود.

  مسئولیت های کمیته حسابرسی

  طبق بندهای 202 و 301 قانون Sarbane s-Oxley و قوانین SEC که این بخش ها را اجرا می کند ، کمیته های حسابرسی شرکتهای ذکر شده -

  • مستقیماً مسئول قرار ملاقات ، جبران خسارت و نظارت بر شرکت حسابداری شرکت باشید و شرکت حسابداری باید مستقیماً به کمیته حسابرسی گزارش دهد
  • پیش از تصویب کلیه خدمات حسابرسی و خدمات غیر حسابرسی ارائه شده توسط حسابرس خارجی ، منوط به استثناء Minimis برای خدمات غیر AUDIT بیش از 5 درصد از کل درآمدهای پرداخت شده توسط شرکت به حسابرسدر طول سال مالی که خدمات غیر ADADIT ارائه می شود ، مشروط بر اینکه چنین خدماتی توسط شرکت در زمان درگیری به رسمیت شناخته نشده باشد تا خدمات غیرقانونی باشد و چنین خدماتی قبل از اتمام توسط کمیته حسابرسی تصویب می شودحسابرسی
  • روش هایی را برای دریافت ، حفظ و درمان شکایات دریافت شده توسط شرکت در مورد ایجاد کنید
  • • حسابداری ، کنترل حسابداری داخلی یا امور حسابرسی و
    • ارسال محرمانه و ناشناس توسط کارمندان شرکت از نگرانی های مربوط به حسابداری یا حسابرسی مشکوک

    کمیته های حسابرسی مسئولیت های بیشتری را در مورد الزامات منشور کمیته حسابرسی موجود در قوانین NYSE و NASDAQ ارائه می دهند. علاوه بر این ، طبق قوانین NASDAQ ، کمیته حسابرسی یک شرکت یا یک نهاد قابل مقایسه از هیئت مدیره موظف است کلیه معاملات مربوط به طرفین را بررسی و تصویب کند.

    سایر قوانین NYSE و NASDAQ که اخیراً در مورد مدیریت شرکت ها تصویب شده اند

    جلسات اجرایی مدیر غیر مدیریت یا مستقل (NYSE/NASDAQ).

    استانداردهای جدید لیست NYSE مستلزم آن است که مدیران غیرقانونی در جلسات اجرایی به طور منظم برنامه ریزی شده بدون مدیریت ملاقات کنند. NYSE معتقد است که این جلسات به عنوان یک بررسی در مورد مدیریت عمل می کند و بحث و گفتگوی بازتر را در بین مدیران غیرقانونی ترویج می کند. مدیران "عدم مدیریت" مدیرانی هستند که مأمور شرکت نیستند و چنین مدیرانی را شامل می شوند که به دلیل روابط مادی ، وضعیت قبلی یا عضویت در خانواده یا به هر دلیل دیگری مستقل نیستند. با این حال ، اگر گروه مدیران غیرقانونی شامل یک مدیر باشد که طبق قوانین فوق مستقل نیست ، NYSE خاطرنشان کرده است که شرکت های ذکر شده حداقل باید یک بار در سال یک جلسه اجرایی شامل فقط مدیران مستقل برنامه ریزی کنند. قوانین جدید NASDAQ به مدیران مستقل در هیئت مدیره نیاز دارد تا جلسات منظم برنامه ریزی شده را انجام دهند که فقط مدیران مستقل در آن حضور دارند.

    عملکرد حسابرسی داخلی (NYSE).

    شرکت های دارای لیست NYSE باید یک عملکرد حسابرسی داخلی را برای ارائه مدیریت و کمیته حسابرسی با ارزیابی های مداوم از فرآیندهای مدیریت ریسک شرکت و سیستم کنترل داخلی حفظ کنند. یک شرکت ممکن است انتخاب کند که این عملکرد را به یک ارائه دهنده خدمات شخص ثالث غیر از حسابرس مستقل خود برون سپاری کند.

    دستورالعمل های مدیریت شرکت (NYSE).

    شرکت های دارای لیست NYSE باید دستورالعمل های مدیریت شرکت را اتخاذ کرده و این دستورالعمل ها را در وب سایت شرکت فاش کنند. دستورالعمل ها باید به مباحث زیر بپردازند: استانداردهای صلاحیت مدیر ، مسئولیت های مدیر ، دسترسی مدیر به مدیریت و مشاوران مستقل ، جبران خسارت مدیر ، جهت گیری مدیر و آموزش مداوم ، جانشینی مدیریت و ارزیابی عملکرد سالانه هیئت.

    کد رفتار تجاری (NYSE/NASDAQ).

    شرکت های دارای لیست NYSE باید یک کد رفتار و اخلاق تجاری را برای مدیران ، افسران و کارمندان اتخاذ کرده و کد رفتار تجاری خود را در وب سایت شرکت فاش کنند. علاوه بر این ، شرکت ها موظفند هرگونه چشم پوشی از قانون اعطا شده به مدیران یا افسران اجرایی ، سریعاً به سهامداران فاش کنند. این کد باید به مباحث زیر بپردازد: تضاد منافع ، فرصت های شرکت ، محرمانه بودن ، معاملات منصفانه ، حمایت و استفاده صحیح از دارایی های شرکت ، رعایت قوانین ، قوانین و مقررات (از جمله قوانین تجارت خودی) و تشویق گزارش از هرگونه غیرقانونی یا غیر اخلاقیرفتار - اخلاق. به همین ترتیب ، شرکت های NASDAQ موظفند کد رفتاری را که برای کلیه مدیران ، افسران و کارمندان اعمال می شود ، اتخاذ کنند و کد را در دسترس عموم قرار دهند. کد باید با تعریف "کد اخلاق" در بخش 406 (ج) قانون Sarbanes-Oxley و قوانینی که توسط SEC تحت آن بخش اعلام شده است ، مطابقت داشته باشد و باید مکانیسم اجرایی را فراهم کند. هرگونه چشم پوشی از کد برای مدیران یا افسران اجرایی باید توسط هیئت مدیره تأیید شود و مطابق با قوانین SEC ، باید ظرف پنج روز در فرم 8-K افشا شود. شرکت های NASDAQ باید تا 4 مه 2004 با این قانون جدید مطابقت داشته باشند.

    صدور گواهینامه سالانه انطباق (NYSE).

    مدیر ارشد اجرایی یک شرکت لیست شده NYSE باید هر سال به NYSE تأیید کند که از هیچگونه تخلف از طرف شرکت NYSE شرکت های حاکمیت شرکت NYSE آگاه نیست. این صدور گواهینامه سالانه باید در گزارش سالانه شرکت به سهامداران فاش شود یا در صورت عدم تهیه گزارش سالانه ، در فرم 10-K شرکت ارائه شده به SEC. علاوه بر این ، هر مدیر ارشد اجرایی باید پس از آگاهی از هرگونه عدم رعایت مواد با هرگونه استانداردهای فهرست بندی حاکمیت شرکت ، به سرعت به صورت کتبی به NYSE اطلاع دهد.

    معافیت برای صادرکنندگان خصوصی خارجی (NASDAQ).

    شرکت های NASDAQ که صادرکنندگان خصوصی خارجی هستند ، موظفند معافیت هایی را که ممکن است از استانداردهای لیست مدیریت شرکت NASDAQ دریافت کنند ، افشا کنند. این قانون از 4 نوامبر 2004 مؤثر شد.

    نظرات حسابرسی با صلاحیت های نگرانی (NASDAQ).

    شرکت های NASDAQ موظفند در طی هفت روز پس از تشکیل نظر حسابرسی در پرونده عمومی با SEC ، مطبوعاتی را که افشای هرگونه نظرات حسابرسی را با صلاحیت های نگرانی در طی هفت روز ارائه می دهد ، صادر کنند. این قانون از 4 نوامبر 2004 مؤثر شد.